中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)令
2013 年 第 5 號
現(xiàn)發(fā)布《中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于修改〈保險(xiǎn)公司次級定期債務(wù)管理辦法〉的決定》，自發(fā)布之日起施行。
主 席 項(xiàng)俊波
2013年3月15日
中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于修改
《保險(xiǎn)公司次級定期債務(wù)管理辦法》的決定
中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)決定對《保險(xiǎn)公司次級定期債務(wù)管理辦法》作如下修改：
將第五條修改為：“保險(xiǎn)集團(tuán)（或控股）公司募集次級債適用本辦法。”
本決定自發(fā)布之日起施行。
《保險(xiǎn)公司次級定期債務(wù)管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新發(fā)布。
保險(xiǎn)公司次級定期債務(wù)管理辦法
（2011年10月6日中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)令2011年第2號發(fā)布 根據(jù)2013年3月15日《中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于修改〈保險(xiǎn)公司次級定期債務(wù)管理辦法〉的決定》修訂）
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范保險(xiǎn)公司次級定期債務(wù)（以下簡稱“次級債”）的募集、管理、還本付息和信息披露行為，保證保險(xiǎn)公司的償付能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險(xiǎn)法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中資保險(xiǎn)公司、中外合資保險(xiǎn)公司和外資獨(dú)資保險(xiǎn)公司。
第三條 本辦法所稱次級債，是指保險(xiǎn)公司為了彌補(bǔ)臨時(shí)性或者階段性資本不足，經(jīng)批準(zhǔn)募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后、先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保險(xiǎn)公司債務(wù)。
第四條 保險(xiǎn)公司募集次級債所獲取的資金，可以計(jì)入附屬資本，但不得用于彌補(bǔ)保險(xiǎn)公司日常經(jīng)營損失。保險(xiǎn)公司計(jì)入附屬資本的次級債金額不得超過凈資產(chǎn)的50%，具體認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)由中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國保監(jiān)會(huì)）另行規(guī)定。
第五條 保險(xiǎn)集團(tuán)（或控股）公司募集次級債適用本辦法。
第六條 中國保監(jiān)會(huì)依法對保險(xiǎn)公司次級債的募集、管理、還本付息和信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。
第七條 募集次級債的保險(xiǎn)公司（以下簡稱“募集人”）應(yīng)當(dāng)穩(wěn)健經(jīng)營，保護(hù)次級債債權(quán)人的合法權(quán)益。
第二章 申 請
第八條 保險(xiǎn)公司募集次級債必須符合本辦法規(guī)定的條件，并報(bào)中國保監(jiān)會(huì)審批。
第九條 保險(xiǎn)公司償付能力充足率低于150%或者預(yù)計(jì)未來兩年內(nèi)償付能力充足率將低于150%的，可以申請募集次級債。
第十條 保險(xiǎn)公司申請募集次級債，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）開業(yè)時(shí)間超過三年；
（二）經(jīng)審計(jì)的上年度末凈資產(chǎn)不低于人民幣5億元；
（三）募集后，累計(jì)未償付的次級債本息額不超過上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的50%；
（四）具備償債能力；
（五）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)；
（六）內(nèi)部控制制度健全且能得到嚴(yán)格遵循；
（七）資產(chǎn)未被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或者其他組織及其關(guān)聯(lián)方占用；
（八）最近兩年內(nèi)未受到重大行政處罰；
（九）中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第十一條 保險(xiǎn)公司募集次級債應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定方案，股東（大）會(huì)對下列事項(xiàng)作出專項(xiàng)決議：
（一）募集規(guī)模、期限、利率；
（二）募集方式和募集對象；
（三）募集資金用途；
（四）募集次級債決議的有效期；
（五）與本次次級債募集相關(guān)的其他重要事項(xiàng)。
第十二條 募集人應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對本次次級債募集出具法律意見書。
法律意見書應(yīng)當(dāng)對募集條件、募集方案、募集條款、信用評級等事項(xiàng)的合法合規(guī)性明確發(fā)表意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)客觀、公正地出具法律意見書并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第十三條 募集人可以聘請資信評級機(jī)構(gòu)對本次次級債進(jìn)行信用評級。
資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)客觀、公正地出具有關(guān)報(bào)告文件并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第十四條 保險(xiǎn)公司申請募集次級債，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：
（一）次級債募集申請報(bào)告；
（二）股東（大）會(huì)有關(guān)本次次級債募集的專項(xiàng)決議；
（三）可行性研究報(bào)告；
可行性研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
1.募集次級債的必要性；
2.次級債的成本效益分析（募集資金的規(guī)模、期限、債務(wù)定價(jià)及成本分析、募集資金的用途、收益預(yù)測、對償付能力的影響等）；
3.募集方式和募集對象。
（四）招募說明書；
（五）次級債的協(xié)議（合同）文本；
（六）法律意見書；
（七）公司最近三年經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和償付能力報(bào)告以及最近季度末的財(cái)務(wù)報(bào)告和償付能力報(bào)告；
（八）已募集但尚未償付的次級債總額及募集資金運(yùn)用情況；
（九）募集人制定的次級債管理方案；
（十）與次級債募集相關(guān)的其他重要合同；
（十一）中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定提供的其他材料。
保險(xiǎn)公司對本次募集次級債進(jìn)行了信用評級的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送次級債信用評級報(bào)告。
第十五條 募集人向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)送的材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。可行性報(bào)告中應(yīng)當(dāng)包含有關(guān)償付能力預(yù)測的方法、參數(shù)和假設(shè)。
第十六條 保險(xiǎn)公司及其股東和其他第三方不得為募集的次級債提供擔(dān)保。
第三章 募 集
第十七條 募集人應(yīng)當(dāng)在中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)次級債募集之日起六個(gè)月內(nèi)完成次級債募集工作，募集工作可以分期完成。
募集人未能在規(guī)定期限內(nèi)完成募集的，原批準(zhǔn)文件自動(dòng)失效，募集人如需募集次級債，應(yīng)當(dāng)另行申請。
第十八條 保險(xiǎn)公司募集的次級債金額不得超過中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的額度。
第十九條 保險(xiǎn)公司次級債應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集。
合格投資者是指具備購買次級債的獨(dú)立分析能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的境內(nèi)和境外法人，但不包括：
（一）募集人控制的公司；
（二）與募集人受同一第三方控制的公司。
第二十條 募集人的單個(gè)股東和股東的控制方持有的次級債不得超過單次或者累計(jì)募集額的10%，并且單次或者累計(jì)募集額的持有比例不得為最高。
募集人的全部股東和所有股東的控制方累計(jì)持有的次級債不得超過單次或者累計(jì)募集額的20%。
募集人分期發(fā)行次級債的，應(yīng)當(dāng)合并作為一次次級債適用前述兩款的規(guī)定。
第二十一條 募集人向保險(xiǎn)公司或者保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司募集次級債的條件和額度，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
第二十二條 募集人可以自行或者委托具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)募集次級債。
第二十三條 募集人應(yīng)當(dāng)在次級債募集結(jié)束后的十個(gè)工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告募集情況，并將與次級債債權(quán)人簽訂的次級債合同的復(fù)印件報(bào)送中國保監(jiān)會(huì)。
第四章 管理和償還
第二十四條 募集人可以委托中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司或者中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司作為次級債的登記、托管機(jī)構(gòu)，并可委托其代為兌付本息。
第二十五條 募集人應(yīng)當(dāng)對次級債募集的資金實(shí)施專戶管理，嚴(yán)格按照可行性研究報(bào)告中募集資金的用途和次級債管理方案使用募集資金。
第二十六條 次級債募集資金的運(yùn)用應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，不得用于投資股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)和基礎(chǔ)設(shè)施。
第二十七條 募集人只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，才能償付本息。
第二十八條 募集人在不能按時(shí)償付次級債本息期間，不得向股東分配利潤。
第二十九條 募集人可以對次級債設(shè)定贖回權(quán)，贖回時(shí)間應(yīng)當(dāng)設(shè)定在次級債募集五年后。
次級債合同中不得規(guī)定債權(quán)人具有次級債回售權(quán)。
次級債根據(jù)合同提前贖回的，必須確保贖回后保險(xiǎn)公司償付能力充足率不低于100%。
除依據(jù)前款設(shè)定的贖回權(quán)外，募集人不得提前贖回次級債。
第三十條 募集人償還次級債全部本息或者提前贖回次級債后，應(yīng)當(dāng)在十個(gè)工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告償還或者贖回情況。
第三十一條 次級債需要延期的，募集人應(yīng)當(dāng)對延期期限、利率調(diào)整等事項(xiàng)提出議案，并經(jīng)次級債債權(quán)人同意。
募集人應(yīng)當(dāng)在與次級債債權(quán)人簽訂延期協(xié)議后的五個(gè)工作日內(nèi)，向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告延期情況，并將相關(guān)合同文本的復(fù)印件報(bào)送中國保監(jiān)會(huì)。
第三十二條 債權(quán)人可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓次級債。
第五章 信息披露
第三十三條 次級債招募說明書、專題財(cái)務(wù)報(bào)告及重大事項(xiàng)告知等信息披露文件的內(nèi)容及其制作、發(fā)布等，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
第三十四條 募集人應(yīng)當(dāng)按照中國保監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作次級債招募說明書和其他信息披露文件，保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露一切對募集對象有實(shí)質(zhì)性影響的信息。
募集人和有關(guān)當(dāng)事人不得以任何方式誤導(dǎo)投資者購買次級債。
第三十五條 募集人應(yīng)當(dāng)在招募說明書的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期次級定期債務(wù)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本招募說明書及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷。中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對本期次級定期債務(wù)募集的批準(zhǔn)，并不表明其對本期債務(wù)的投資價(jià)值作出了任何評價(jià)，也不表明對本期債務(wù)的投資風(fēng)險(xiǎn)作出了任何判斷”。
第三十六條 募集人應(yīng)當(dāng)在招募說明書的募集條款中明確約定：
（一）募集人只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，才能償付本息；
（二）募集人在無法按時(shí)支付利息或者償還本金時(shí)，債權(quán)人無權(quán)向法院申請對募集人實(shí)施破產(chǎn)清償；
（三）募集人依法進(jìn)入破產(chǎn)償債程序后，次級債本金和利息的清償順序列于所有非次級債務(wù)之后。
第三十七條 招募說明書中的募集條款應(yīng)當(dāng)具體明確，向投資者充分披露本辦法關(guān)于次級債募集、贖回、延期和本息償付的規(guī)定，詳細(xì)約定次級債當(dāng)事人雙方的權(quán)利和義務(wù)，約定條款的內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會(huì)的強(qiáng)制性規(guī)定。
招募說明書至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）次級債募集的規(guī)模、期限（起止時(shí)間）、利率；
（二）募集方式和募集對象；
（三）募集資金的用途；
（四）本息償付的法定條件、時(shí)間、程序、方式；
（五）次級債的轉(zhuǎn)讓和贖回；
（六）募集人和次級債債權(quán)人的違約責(zé)任；
（七）中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任。
募集人對本次次級債募集進(jìn)行了信用評級的，招募說明書中還應(yīng)當(dāng)包括信用評級報(bào)告及跟蹤評級安排的內(nèi)容。
第三十八條 在次級債存續(xù)期間，募集人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)，向次級債債權(quán)人披露上一年度的次級債專題財(cái)務(wù)報(bào)告。該報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；
（二）經(jīng)審計(jì)的償付能力狀況表、最低資本計(jì)算表、認(rèn)可資產(chǎn)表和認(rèn)可負(fù)債表；
（三）債務(wù)本息的支付情況；
（四）募集資金的運(yùn)用情況；
（五）影響次級債本息償付的重大投資、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（六）其他對次級債債權(quán)人有重大影響的信息。
募集人進(jìn)行了跟蹤評級的，還應(yīng)當(dāng)包括跟蹤評級情況。
第三十九條 募集人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知次級債債權(quán)人，并同時(shí)報(bào)告中國保監(jiān)會(huì)：
（一）償付能力狀況發(fā)生重大不利變動(dòng)；
（二）預(yù)計(jì)到期難以償付次級債利息或者本金；
（三）訂立可能對次級債還本付息產(chǎn)生重大影響的擔(dān)保合同及其他重要合同；
（四）發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失；
（五）發(fā)生重大仲裁、訴訟；
（六）減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)；
（七）擬進(jìn)行重大債務(wù)重組；
（八）中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第六章 監(jiān)督管理
第四十條 募集人應(yīng)當(dāng)在每年4月30日之前向中國保監(jiān)會(huì)提交次級債專題報(bào)告，內(nèi)容包括已募集但尚未償付的次級債的下列信息：
（一）金額、期限、利率；
（二）登記和托管情況；
（三）募集資金的運(yùn)用情況；
（四）本息支付情況；
（五）影響本息償付的重大投資、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（六）中國保監(jiān)會(huì)要求報(bào)告的其他信息。
第四十一條 募集人按照第二十四條的規(guī)定登記、托管次級債的，應(yīng)當(dāng)于每季度結(jié)束后十五個(gè)工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會(huì)提交次級債專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括：
（一）次級債登記和托管情況；
（二）次級債轉(zhuǎn)讓情況；
（三）其他需要說明的重要事項(xiàng)。
第四十二條 中國保監(jiān)會(huì)可以對保險(xiǎn)公司次級債的管理、募集資金的運(yùn)用等情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查。
第四十三條 對違反本辦法規(guī)定的保險(xiǎn)公司，中國保監(jiān)會(huì)可以責(zé)令其限期改正，并可以根據(jù)具體情況采取下列監(jiān)管措施：
（一）三年內(nèi)不再受理該保險(xiǎn)公司的次級債募集申請；
（二）暫停認(rèn)定可計(jì)入該保險(xiǎn)公司附屬資本的次級債金額。
第四十四條 募集人或者其從業(yè)人員違反本規(guī)定，由中國保監(jiān)會(huì)依照法律、行政法規(guī)進(jìn)行處罰；法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定的，由中國保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，給予警告，對有違法所得的處以違法所得1倍以上3倍以下罰款，但最高不超過3萬元，對沒有違法所得的處以1萬元以下罰款；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)構(gòu)追究刑事責(zé)任。
第七章 附 則
第四十五條 本辦法規(guī)定的重大行政處罰，是指保險(xiǎn)公司受到下列行政處罰：
（一）單次罰款金額在150萬元人民幣以上（含150萬元）的；
（二）限制業(yè)務(wù)范圍的；
（三）責(zé)令停止接受新業(yè)務(wù)一年以上（含一年）的；
（四）責(zé)令停業(yè)整頓的；
（五）計(jì)劃單列市分公司或者省級分公司被吊銷業(yè)務(wù)許可證的；
（六）董事長、總經(jīng)理被撤銷任職資格或者行業(yè)禁入的；
（七）中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他重大行政處罰。
第四十六條 本辦法由中國保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。中國保監(jiān)會(huì)2004年9月29日發(fā)布的《保險(xiǎn)公司次級定期債務(wù)管理暫行辦法》（保監(jiān)會(huì)令〔2004〕10號）同時(shí)廢止。
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